在公司对外增资时，股东之间需要就公司设立、股东权利和义务、公司治理结构以及运营事项进行充分协商，并准确反映到增资协议中。增资协议据此成为公司对外增资的基本法律文件，具有准章程的法律效力。下面，小编将对公司增资协议中的核心条款作简要分析如下：
一、增资协议的类型
依据投资者是否取得或巩固其控制地位的目的，增资可以分为一般性增加资本的增资和取得控制权的增资并购;按照投资者身份的不同，增资可以分为现有股东对被投资公司的追加投资和第三方对目标公司的增资;依据目标公司的类型的不同，可分为对上市公司和非上市公司的增资。对于上市公司增资，实践中又包括非公开发行(定向增发)认购协议、发行股份购买资产协议和发行股份吸收合并协议。除了上述增资行为，实践中，基于PE/VC的特殊性，还存在另外一种特殊的增资协议——PE/VC增资协议。本文仅对有限责任公司增资协议的框架结构进行分析。
二、有限责任公司增资协议核心条款简介
1.增资计价基准日条款
为避免争议纠纷，增资协议须对各方商定的增资计价基准日进行明确约定。在拟定增资计价基准日条款时，实务中有如下两种方法，一是在增资协议的“术语”或“定义”条款中定义增资计价基准日;二是在增资协议的增资条款或单列增资计价基准日条款约定。
2.增资条款
在确定增资计价基准日并议定增资方增资金额和增资后各方股权比例后，主要需解决的问题是如何在协议中予以明确和固定。对于增资条款，一般包括以下内容：(1)增资方的出资额、出资方式、出资期限;(2)增资前后各方股东持股比例;(3)目标公司现有股东放弃优先购买权条款;(4)目标公司工商变更登记条款。
3.新投资者的准入限制条款
实务中，增资人可能对公司未来引入新的投资人“存在顾虑”，因为这可能造成稀释其股权或可能导致其丧失对公司的控制或影响。同时，对于新投资者投资的作价还可能小于增资人的增资作价，这意味着增资人在增资时对目标公司的估计的偏差或者目标公司的业绩未达到预期。此时增资人一般要求目标公司或目标公司股东作出补偿(包括投资差价返还或原股东无偿转让部分股权等方式)，以弥补投资差价，从而保障增资人和新投资人的投资价格一致性。
在拟定新投资者的准入限制条款中，一般需关注的要点有：(1)保持引入的新投资人投资价格不低于增资人的投资价格;(2)增资人对后续的增资享有优先购买权;(3)当后续引入新的投资人时的投资价格低于增资人的投资价格时，采取的具体救济措施。如目标公司将差价返还增资人，或目标公司原股东将其持有的部分股权无偿转让给增资人;以及增资人与新投资人享有权利的一致性要求等。
4.或有负债条款
在增资协议中，增资人往往会进行全面的尽职调查，目标公司和原股东也有配合和披露义务。但是实践中增资人显然不可能调查穷尽目标公司的所有债务和或有负债。鉴于这些债务一旦支付或发生导致目标公司利益的损害或减少，从而间接损害到增资人的利益，实务中增资协议往往还包括对或有负债的考虑。
拟定或有负债条款时，主要涉及以下内容：(1)或有负债的定义和界定;(2)或有负债的处理原则和内容，包括对或有负债的赔偿上限、豁免与不豁免、责任期限，或有负债金额的计算和扣除，以及目标公司原股东对目标公司或有负债赔偿期限等;(3)或有负债的赔付及担保等;
5.特别约定条款
与初始投资协议或设立协议(发起人协议)类似，在增资协议中也存在各种需要特别约定事项，主要包括：(1)目标公司及原股东知识产权的占有和使用;(2)关联交易和同业竞争;(3)首次公开发行股票并上市事宜;(4)目标公司员工的安排等。以上事项既可以在协议中单列条款说明，亦可在特别条款中统一约定。
此外，增资协议中还涉及一些通用条款，主要包括：(1)保密条款，明确保密主体、保密客体、保密方式以及保密时限要求;(2)违约责任条款，明确违约情形的认定及产生的后果影响，违约责任的限制，以及违约救济措施等;(3)不可抗力条款;(4)争议的解决条款;(5)适用法律条款;(6)合同生效和有效期条款;(7)终止条款等。
