近日，由四川诚谨和律师事务所提供定向发行专项法律服务的新三板挂牌公司顺利取得《全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行无异议函》。2020年至2021年以来，新三板模块业务规范进行了较大幅度调整，现根据我们在处理新三板股票定向发行业务中的最新经验，将业务规则调整后的业务流程及相关注意事项整理成文分享给大家，以供参考。
一、董事会审议
披露要求：
在董事会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议及定向发行说明书等相关公告。
注意事项：
召开程序：董事会召开方式须同时符合《公司法》：“第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”以及《定向发行指南》“3.1.1 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，对定向发行有关事项作出决议，并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有关事项提交股东大会审议。”之规定。
二、监事会审核
注意事项：
1.监事会应当对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审核意见。
2.监事会应当对核心员工认定发表明确意见。
三、股东大会审议
时间节点：
披露股东大会通知公告满十五日后。
股东大会股权登记日与召开日的间隔小于等于7个交易日，且晚于股东大会通知公告日。
披露要求：
1.召开前：发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在内。
2.召开后：在股东大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东大会决议等相关公告。
3.股东大会延期，应当在股东大会召开日前2个交易日披露延期公告，并说明延期原因。
注意事项：
1.召开程序：召开股东大会须符合《公司法》第一百条至第一百零二条之规定。
2.表决程序：①就定向发行有关事项进行决议，关联股东应当履行回避表决程序。未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议;②发行人股东大会就定向发行事项作出决议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
3.对于本次发行中在册股东不行使优先认购权事宜须符合公司《章程》相关规定。
4.在审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
5.核心员工的认定程序：核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
6.应当明确股东大会决议的有效期。
7.基础层公司召开年度股东大会审议本次定向发行事项的，或者审议本次定向发行事项的股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
四、中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所分别出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书。
时间节点：
股东大会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内。
披露要求：
股东大会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内(特殊情况下，可申请延期)。
五、提交发行申请文件
时间节点：
披露中介机构专项意见后十个交易日内。
六、受理、审查
时间节点：
1.全国股转公司收到申请文件后，于两个交易日内作出受理或者不予受理的决定。
2.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意见(审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间)。
披露要求：
发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
七、出具无异议函
时间节点：
全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十二个月内完成缴款验资。
披露要求：
1.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公告。
2.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。
八、认购缴款
时间节点：
全国股转公司出具无异议函后。
披露要求：
1.发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定向发行认购公告。
2.如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。
3.发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披露认购结果公告。
九、签订募集资金专户三方监管协议
时间节点：
认购结束后。
十、验资
时间节点：
认购结束后十个交易日内。
注意事项：发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，符合《定向发行规则》第二十二条规定的，才可以使用募集资金。
十一、办理股票登记
披露要求：
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报告书、自愿限售申请材料以及重大事项确认函等文件。
2.收到新增股票挂牌交易通知后，按照相关要求披露新增股票挂牌并公开交易的公告等文件，发行情况报告书应于同一交易日披露。发行对象根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定需披露权益变动报告书的，应当及时予以披露。
