相较于上市公司股票可以在二级市场自由流通，投资上市公司具有变现快、抽身快的特点，非上市公司股权流动性差，变现缓慢，如果公司效益不好，则存在难以脱手的风险。而随售权通过提高非上市公司股权的流动性，降低了中小投资者在投资过程中被套牢的风险。随售权(Tag along rights)作为中小投资者重要的退出路径，常见于投融资条款中，指的是当持有大多数股权的股东向第三方转让股权时，投资者有权要求以同等条件参与到向该第三方转让出售股权的交易之中。
一、随售方式
行使随售权的方式包括完全随售条款和按比例随售条款。
完全随售条款指投资者可以不受比例限制向第三方出售其股权，此种约定使得投资者可以全身而退。完全随售条款又分为加成型完全随售和倒挤型完全随售。加成型完全随售指投资者要求第三方在收购原股东股权的同时额外收购投资者股权，在此种情形下，可能产生因超出第三方预算无法达成收购或为了达成收购而不得以降价或附加额外条件出售的风险，虽然由此可以达到阻却原股东通过转让股权退出公司的效果，但也可能因此失去以可观价格出售股权的机会。而倒挤型完全随售或比例随售条款则可规避这一弊端。倒挤型完全随售指在不改变第三方收购总额的基础上优先收购投资者股权，如第三方原计划收购原股东40%股权，投资者持有10%股权，在倒挤型完全随售条款下，第三方应当收购投资者10%的股权，向原股东收购30%股权。
比例随售条款指投资者需按比例行使随售权，通常指投资者有权在同等条件下按照(原股东拟出售股权数/原股东持有的股权总数×投资者持有股权数)的比例向第三方出售股权。
二、随售权触发条件
1.比例条件
原股东向第三方转让出售多少比例股权才能触发随售权的行使是随售权条款中的争议焦点。若原股东出售股权的比例不动摇其控股股东或大股东地位，则该行为对投资方不造成实质性影响，故投资协议随售权条款中往往会约定触发行使随售权的最低比例，通常而言，约定的触发比例越低，对中小投资者越有利。
2.价格条件
为避免原股东向第三方低价转让其股权致投资者利益受损的情况，投资者可以在投资协议中与原股东约定原股东转让股权的最低价格，以防原股东以不合理价格向第三方出售股权的情况。同时，也可以通过时间条件限制原股东向第三方转让股权，如在投资协议中约定在公司实现一定效益时，原股东方能对外转让股权，以保证出售股权能够获得可观对价。此外，也可以约定允许投资者另行寻找购买方，使投资者能够以更高价格出售股权，此时应约定为随售权的特殊行使方式，而无需受对外转让股权的其他条件限制。
三、随售权行使程序
为了使投资者的随售权得到有效保障，应当在投资协议中约定原股东的书面通知义务，原股东应当在合理期限内告知投资者股权受让方相关信息、拟转让股权数量、转让对价和支付方式及其他重要信息，此处合理期限和通知程序可参照《公司法》中对于行使优先购买权的相关规定。
四、随售权条款的法律效力
不同于优先购买权，我国法律并未对随售权进行明确规定。肯定和鼓励股权资本的合理流动，是《中华人民共和国公司法》的立法原则和精神，《公司法》充分尊重公司和股东的意思自治，股东对股权应当享有合理范围内的自由处分权，同时《公司法》第七十一条：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此，我国法律并未对随售权设置障碍性规定，对随售权的约定只要符合对合同效力的规定，不违反法律法规强制性规定即可。但同时，建议投资者除了在投资协议中明确随售权条款外，应当要求将随售权条款写入章程之中，以充分保障随售权条款得以落实。
五、随售权行使存在的问题
1.随售权行使的例外情形
投资者是否存在不得行使随售权的例外情形，此类例外情形是否需要投资者与原股东在投资协议中明确约定?通常不触发随售权行使的例外情形可能包括如下情况：(1)如因不可抗力、法院判决、继承或慈善捐赠等原因需要原股东向第三人转让股份;(2)不影响创始人控制权的股权出售;(3)为履行投资协议或为公司利益进行股权出售或整合：如股权激励需要的转股，关联方之间的股权重组等。
2.陈述与保证、承诺等条款的承担
在股权转让交易中，随售方是否需要承担与出售方相同的股权转让方的陈述、保证、竞业禁止等义务?随售方不承担或者承担更轻的陈述与保证、承诺等义务?随售方作为公司的小股东投资者，若不实际参与到公司的日常经营中，应如实披露所知晓的关于标的股权及目标公司的有关信息，但没有义务也难以承担与实际控制人同等的陈述、保证、竞业禁止等义务。因此，投资者应当尽量在三方磋商中争取免除或减轻此类义务与责任的承担。
3.售后责任如何承担
行使随售权的投资者与出售股权的大股东如何承担股权交易的售后责任?是承担连带责任还是各自承担责任，或是按比例承担责任?此时不仅是投资者与原股东之间对投资协议的磋商，还涉及购买股权的第三方的相关利益，作为小股东的投资者往往不愿意承担与大股东同样的责任，这需要小股东投资者、大股东出售者、购买方三方共同磋商达成一致。
