通过股东会决议的方式提前股东出资期限的相关问题解析

2021-01-18 来源:四川诚谨和律师事务所 作者:杨文霞 浏览:177

  一般在公司治理及经营过程中,在注册资本金认缴制度框架下,依照《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,股东缴纳出资不但是一项约定义务,而且属于股东的一项法定义务。实践中,股东迟延出资的情况较为常见,而通过股东会决议的方式提前股东出资期限的情况相对少见。本文通过相关法律规定及司法实践,对通过股东会决议的方式提前股东出资期限的相关问题进行解析。

  实践中,股东(出资人)的出资期限是出资协议、目标公司章程中的必备条款。在不少的章程或投资协议中,通常均有“可以以股东会决议形式提前出资时间”或“出资时间由股东会决议形式予以确定”等类似表述。

  根据相关法律规定,股东会是由全体股东组成的最高公司内部决策机构,股东会的议事方式和表决程序,除法律另有规定外,按照公司章程规定。

  按照公司法及一般章程规定,股东会议案按照代表1/2表决权比例或特殊事项的2/3表决权为标准通过。特别的,在有限责任公司中,可以约定按照实缴比例行使股东表决权。

  若持有或合计持有2/3表决权的股东不顾及小股东的反对,以股东会决议方式提前出资期限的,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第一条:“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理”;《中华人民共和国公司法》第二十二条:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”;第二十条:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”之规定,控股股东直接通过股东会决议的方式,不顾小股东的反对,将出资期限提前的,在司法实践中,存在被认定为“滥用股东权益损害公司其他股东利益”之可能性。进而,法院可能以该决议违反法律之规定,直接适用公司法第二十二条第一款,认定该决议无效。

  当然,在认定过程中,法院会结合所提前的出资期限是否合理以及目标公司是否因实际情况急需资金等相关事项认定是否损害小股东权益,再进一步认定该决议是否因违反公司法第二十条之规定而无效。进一步的,若该股东会决议被认定无效的,目标公司及其他股东将不能根据该股东会决议要求小股东按照股东会决议中确认的期限缴纳出资并承担逾期出资的违约责任。

  若该股东会决议由全体股东一致通过,在股东会召集通知程序及表决程序符合章程及相关法规之规定的前提条件下,则该决议体现的是全体股东的一致意思表示,小股东无法通过“大股东滥用股东权利强行通过股东会决议”这一逻辑主张股东会决议无效。

  基于上述观点,若确需提前目标公司的股东之出资期限的,为避免股东会决议被认定无效之可能性,股东会决议应当由全体股东一致通过作为风险规避之标准。

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