民二庭2017年第四季度改发分析
【 第 5 期 】
【编者按】为进一步明晰法律适用标准、厘清审理裁判尺度，四川省高级人民法院民事审判第二庭在其2017年第四季度改判、发回案件中遴选出7个典型案例予以深入评析，近期“民事司法评论”微信公众号将陆续推送，敬请关注!
【基本情况】
【改发类型】改判
【改发原因】未准确认定出租方的合同义务，错误判令合同不予解除
【一审情况】
在一租赁合同纠纷中，甲公司与乙公司签订《租赁合同》，约定由甲公司将丙厂整体资产租赁给乙公司生产经营和管理，租赁范围为丙厂围墙内的所有资产及除有形资产外，还包括土地、为正常生产经营所必须的行业准入、环评、安评、行政许可、经营资质、机械设备技术资料、维护使用说明书、ISO体系等无形资产，租金5000万元。甲公司与乙公司完成丙厂的资产移交，乙公司已通过债务抵扣方式支付甲公司租金5000万元。后乙公司诉至法院，请求判令解除《租赁合同》，返还租金并支付利息等。
一审法院认为：乙公司提交的证据不能达到证明丙厂不能继续合法生产、经营的目的，即未构成双方当事人约定的解除条件，亦无不可抗力致不能实现合同目的的情形，故对乙公司要求解除《租赁合同》的诉讼请求，不予支持。
【二审情况】
二审法院认为：《租赁合同》应当予以解除。理由如下：根据《租赁合同》的约定，乙公司租赁丙厂资产的范围，除有形资产外，还包括为正常生产经营所必需的行业准入、环评、安评、行政许可、经营资质等无形资产;甲公司应向乙公司提供相关环保、消防、电力、安监等部门的审批文件;同时，根据《环境保护法》第45条、《消防法》第13条、《建设项目环境保护管理条例》第15条、第17条、第19条的规定，丙厂投入生产时应当经过环保验收、消防验收，但甲公司在《租赁合同》签订时乃至二审法庭辩论结束时，丙厂均未取得合法生产需经过的环保验收、消防验收，乙公司违反了合同义务和法定义务，而经过环保验收、消防验收是企业合法生产的前提，甲公司的违约行为直接导致企业生产违法，导致乙公司不能实现其通过企业租赁进行合法生产的合同预期，已符合《合同法》第94条第(四)项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，二审法院遂改判解除合同。
【案件评析】
在租赁合同中，无论合同是否约定，出租人都负有保证租赁标的物合法性的法定义务。在整厂租赁合同中，应当特别注意出租人所负合同义务的层次性。通常情况下，承租人整厂租赁的目的不仅在于使用整厂的设备进行生产，而且该生产还应当是合法生产。合同目的的层次性决定了出租人的义务一般包括两个层面：一是提供整厂的设备，二是确保整厂取得合法生产经营的各项行政审批，二者缺一不可。在出租人仅交付了整厂，但未获得整厂合法生产所需各项行政审批的情况下，承租人要求解除合同的诉请如果不能得到法院支持，无异于变相鼓励承租人违法生产经营，显然背离了当事人的缔约目的，且会导致民事判决与行政法秩序之间的冲突。具体到本案，甲公司直至二审庭审结束后都未能获得丙厂的环保验收、消防验收,已经违反了出租人应负的合同义务和法定义务，且导致乙公司合法生产经营的租赁目的不能实现，该违约行为已经导致合同目的落空，乙公司请求解除合同的诉讼请求应当得到支持。
需要注意的问题是：在整厂租赁合同关系中，当事人在合同中也可能将获得整厂合法经营的行政审批的义务约定为承租人的义务，此时，如果承租人未能获得整厂合法经营的审批义务，要求解除合同的，人民法院也应当予以支持。理由在于：承租人必须能够通过利用整厂进行合法生产经营，不仅是此类租赁合同的合同目的，也是其能够继续强制履行的前提条件，该前提条件是否成立，与具体承担获得整厂合法经营的审批义务的合同主体是出租人还是承租人，没有必然的因果关系。只要承租人无法利用整厂进行合法经营，相关租赁合同强制履行就会导致通过司法强制支持违法经营的后果出现，显然，此种情形属于《合同法》第110条第(一)款规定的不宜继续履行的情况，因此，无论整厂租赁合同所约定的获得整厂合法经营的行政审批义务的主体是否为出租人，承租人均可要求解除合同。承租人基于自己的违约行为要求解除合同，与承租人承担相应的违约责任之间，并不存在矛盾。
推而广之，在合同纠纷中，当法院需要在解除合同与继续履行合同之间作出判断时，当事人约定的合同义务是法院首先需要考量的因素，根据合同严守原则，只有当事人的违约行为符合约定或法定解除条件时，法院才能判决解除合同。但是，需要注意的是，合同继续履行所指向的结果合法性、成本、事实上的可能性等因素，也构成法院裁判的例外考量因素，前述考量因素缓和了合同严守原则，使得司法裁判与行政管理规范、客观现实、经济成本等合同赖以生存的社会环境保持相对一致，进而确保了合同在整个社会体系中的合理性。因此，法院应当主动审查是否存在《合同法》第110条规定的不宜继续履行的情况，在当事人提出解除合同的诉讼请求，且存在不宜继续履行的情况下，无论该合同是否达到约定或法定解除条件，法院均应认定合同解除。
