民二庭2017年第四季度改发分析
【 第 4 期 】
【编者按】为进一步明晰法律适用标准、厘清审理裁判尺度，四川省高级人民法院民事审判第二庭在其2017年第四季度改判、发回案件中遴选出7个典型案例予以深入评析，近期“民事司法评论”微信公众号将陆续推送，敬请关注!
【基本情况】
【改发类型】改判
【改发原因】未全面、准确解读合同约定内容，将供方交货地点机械理解为仅限于需方工地，导致错误认定供方未完成交货义务
【一审情况】
在一买卖合同纠纷中，甲公司和乙公司、乙公司项目部签订《钢材购销合同》，约定甲公司向乙公司、乙公司项目部供应钢材4600吨，交货地点为需方指定地点，产品的验收为货到工地后，由需方陈某、王乙作为验收人签名验收，并留取了该二人的签名字样，钢材价格的确认及货款结算人为王甲，并留取了王甲的签名字样。王甲平同时为乙公司项目部项目经理和丙公司项目部项目经理。在案涉《钢材购销合同》履行过程中，甲公司具体工作人员系与王甲联系，将钢材运送至王甲指定的地点，其中部分钢材运送至乙公司项目部工地，部分钢材通过“自提”的方式提取，另有部分钢材则运至丙公司项目部工地。最后一批钢材运送时间为2012年11月底。2013年3月，丙公司向乙公司出具《承诺书》，载明：王甲系丙公司工地负责人，王甲将乙公司部分钢材借用到丙公司工地使用，承诺在2013年11月30日前逐月归还，若不能按时归还，丙公司愿按照乙公司的钢材购买合同的成本价格进行结算。2013年5月，乙公司将丙公司转给来的80万元钢材款汇划给甲公司。后丙公司未再向乙公司支付货款，乙公司也未再向甲公司支付相应钢材货款。甲公司遂起诉请求乙公司支付钢材货款。
一审法院认为：《钢材购销合同》约定的交货地点为需方指定地点，结合该合同关于“货到工地后，由需方有权验收的验收人签名验收”的约定，乙公司作为需方，指定的交货地点系乙公司项目部所在的工地。《价格确认书》约定钢材单价为“送乙公司项目部工地自卸车价”，进一步明确了乙公司项目部所在的工地系案涉钢材的交货地点。《货物签收单》上载明收货单位为乙公司、乙公司项目部，项目名称为乙公司项目部改造工程，卸车地点为工地自卸，再一次明确了乙公司项目部所在的工地作为交货地点。因案争钢材未交付至乙公司项目部所在工地，故甲公司未完成案争钢材的交货义务，据此未支持甲公司相关诉请。
【二审情况】
二审法院认为：案涉《钢材购销合同》虽然有关于“货到工地”的表述，但对于交货地点双方当事人明确约定的是“石棉县需方指定地点”，即需方有权指定交货地点，乙公司项目部工地并非合同约定的唯一指定交货地点。且王甲作为乙公司认可的项目部经理部负责人，参与了《钢材购销合同》的签订，实际履行过程均是由王甲与甲公司工作人员接洽，甲公司是根据王甲的指示，将货物运送至其指定地点，甲公司作为合同相对人，有理由相信王甲指定交货地点的行为属于其职务权限范围，王甲指定交货地点的法律后果应由乙公司承担。案涉《钢材购销合同》第八条留取“王甲”的签名作为合同项下乙公司确认价格及货款结算人签名字样，是对王甲授予价格确认及货款结算权利的特别规定，但该规定不能理解为对王甲其他职务权限的限制。一审法院认为根据合同约定王甲无权改变交货地点不当，二审法院据此改判支持甲公司的诉讼请求。
【案件评析】
本案涉及两个问题：一是对合同的解释应当谨慎。首先，我们认为，合同的解释应当遵循“先文义解释，后论理解释”的基本原则。《合同法》第125条第1款关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的适用前提是，合同条款本身的约定存在歧义，此时，才需要法官结合合同的其他条款、交易习惯等要素加以综合判断。如果合同条款本身的含义明确、清晰，则应首先采用文义解释的方式，按照一般理性人对该文义的通常理解，确定当事人的真实意思表示。
具体到本案中：案涉《钢材购销合同》对交货地点的约定是“需方指定地点”，该表述含义明确，且无歧义，按照一般理性人的通常理解，该约定的文义中显然包括乙公司指定的任何地点，而不是特指某一具体的工地。一审法院以合同其他条款中存在“货到工地”的表述为依据，将该不特定的“指定交货地点”限缩解释为乙公司特定的具体工地，是对当事人意思表示的通常文义作出了错误的限制解释，导致后续认定错误。其次，我们认为，应当谨慎的对交易中的授权性约定作出反对解释。在复杂的商事交易过程中，特定主体的权利范围，不仅受到合同约定的影响，还会受到其在交易中所具有的特定身份的影响。合同中授权性约定的功能是将特定权利授予特定主体，而非将交易中所有可能的权利均授予该特定主体，因此，除非有约定之外的其他事实充分佐证，通常不宜贸然作出该特定主体在交易过程中不具有合同约定所授予之“特定权利”之外的其他权利的推论，即不能简单进行“无约定无权利”的推论。具体到本案，案涉《钢材购销合同》赋予了王甲为乙公司确认价格及货款结算的权利，但该约定并不意味着王甲在合同履行过程中除此权利之外，再无其他权利。相反，本案中，《钢材购销合同》并未约定指定交货地点的权利主体，而王甲则具有乙公司项目部经理的身份，其基于该身份对合同履行过程中的事务享有管理权，其在合同履行中与甲公司接洽并确定具体的交货地点，并未超出项目部经理对案涉合同履行过程中所产生的事务管理权，应当视为王甲为乙公司管理案涉合同履行过程中的相关事务，属于履行职务行为。一审法院在此节认定中，忽略了王甲的身份，以合同仅约定王甲具有确认价格和结算的权利为由，认定王甲无权指定收货地点的推论，是对合同约定作出了错误的相反解释。
本案涉及的第二个问题是：对具有双重身份的当事人的行为效力归属的认定标准。我们认为，判定此类特殊民事主体的行为效力归属时，应当综合考虑该民事主体所从事的具体法律行为的特征。具体而言，主要可以考虑以下两方面因素：1.该民事主体从事特定行为时所使用的具体身份;2.该民事主体从事特定行为时，行为利益的最终归属流向。具体到本案中，首先，虽然王甲同时具有乙公司和丙公司项目经理部负责人的双重身份，但是案涉《钢材购销合同》系王甲以乙公司及乙公司项目经理部的名义签订;其次，虽然王甲指定将案涉货物发向丙公司项目经理部施工工地，但丙公司与乙公司之间就相应钢材建立了拆借关系，王甲指定交货地点的行为所产生的货物交付的利益最终流向乙公司，因此，乙公司应当就王甲签订合同、指定交货地点的行为承担责任。
